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上海集优须予披露及关连交易建议收购上海高强度螺栓厂有限公司及...

    兹提述本公司有关可能进行关连交易日期为二零一一年八月十二日的公告。

    本公司欣然宣布,於二零一一年九月十六日,本公司於产权交易所成功投得总公司出售的螺栓厂及研究所100%股权。成功竞投螺栓厂及研究所的中标价分别为人民币30.8百万元及人民币58.6百万元。因此,建议收购的代价总额为人民币89.4百万元。待独立股东通过相关普通决议案後,本公司与上海电气总公司将订立收购协议,以按成功中标价,向上海电气总公司收购螺栓厂及研究所。

    上海电气总公司为本公司控股股东,持有本公司已发行股本总额约47.18%股权。因此,上海电气总公司为上市规则所界定本集团的关连人士。

    由於螺栓厂及研究所为上海电气总公司的全资附属公司,且建议收购项下交易的最高适用比率超过5%但少於25%,根据上市规则,建议收购项下拟进行交易构成本公司的须予披露及关连交易。因此,建议收购须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。上海电气总公司及其联系人士将就有关建议收购的决议案放弃表决。

    载有(其中包括)建议收购进一步详情连同独立董事委员会及独立财务顾问意见之通函,预期将根据上市规则之规定,於二零一一年十月六日或之前寄交股东。

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    绪言

    兹提述本公司有关可能进行关连交易日期为二零一一年八月十二日的公告。

    本公司欣然宣布,於二零一一年九月十六日,本公司於产权交易所成功投得上海电气总公司出售的螺栓厂及研究所100%股权。成功竞投螺栓厂及研究所的中标价分别为人民币30.8百万元及人民币58.6百万元。因此,建议收购的代价总额为人民币89.4百万元。待独立股东通过相关普通决议案後,本公司与上海电气总公司将订立收购协议,以按成功中标价,向上海电气总公司收购螺栓厂及研究所。

    收购协议详情

    收购协议主要条款概述如下:

    订约方:.上海电气总公司,作为卖方

    .本公司,作为买方

    协议主要事项:建议收购螺栓厂及研究所100%股权

    代价:人民币89.4百万元,将以内部产生现金拨付

    付款条款:代价将於本公司与上海电气总公司签署收购协议後五个工作天内支付

    完成:收购协议於以下事项达成後,在完成日期视为完成:

    (i)收购协议生效;

    (ii)产权交易所已完成资产转让并发出相关转让文件;及

    (iii)螺栓厂及研究所已完成修改其商业登记,并取得新营业执照。

    其他条款及条件:.上海电气总公司须承担完成日期前产生的所有税项(包括罚金与罚款);

    .上海电气总公司须承担搬迁及重组螺栓厂产生的所有提前终止聘用员工成本;

    .上海电气总公司须承担搬迁螺栓厂产生的所有搬迁成本;

    .於完成日期後螺栓厂及研究所的任何负债、对其提出的诉讼及索偿将由上海电气总公司按照螺栓厂或研究所的实际成本补付;及

    .上海电气总公司将享有或须承担估值报告日期至完成日期止期间自差额所产生的所有收益或亏损。

    董事(不包括独立非执行董事,彼等将於考虑独立财务顾问意见後发表见解)考虑到估值报告,而报告指出螺栓厂及研究所内所有资产之公平市值分别为估计价值约人民币30.8百万元及人民币58.6百万元。因此,董事(不包括独立非执行董事,彼等将於考虑独立财务顾问意见後发表见解)认为,代价就独立股东而言属公平合理,且符合本公司及其股东整体利益。

    有关螺栓厂的资料

    螺栓厂於一九八八年由上海电气总公司於中国设立为制造厂,实缴注册资本为人民币11.9百万元。於二零一一年,螺栓厂转型为有限责任公司。

    螺栓厂主要业务为制造高强度六角螺栓、扭剪型高强度螺栓及桁架螺栓以及销售及营销产品,乃中国最大规模之钢结构用高强度螺栓生产基地之一。螺栓厂制造之螺栓属於高强度类型,可应用於不同重工业领域。

    於二零一零年十二月三十一日,螺栓厂之资产净值为人民币21.50百万元。下文载列螺栓厂於截至二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止年度根据中国公认会计原则编制的经审核财务数字:

    截至截至

    二零零九年二零一零年

    十二月三十一日十二月三十一日

    止年度止年度

    人民币人民币

    (千元)(千元)

    除税及非经常项目前纯利1,217.41,384.2

    除税及非经常项目後纯利1,217.41,384.2

    基於估值报告,按资产净值估计基准计算,螺栓厂於二零一一年五月三十一日之估值为人民币30.8百万元。

    有关研究所的资料

    研究所於二零零一年由上海电气总公司於中国设立为科研中心,实缴注册资本为人民币1.17百万元。研究所於二零一一年转型为有限责任公司。

    研究所主要业务为研发,提供有关紧固件及相关设备的质量检测服务。其亦从事生产及制造特许机械、紧固件及相关设备。

    研究所为紧固件产品质量检测中心、中国合格评定国家认可委员会紧固件认可实验室以及建设工程质量检测机构的钢结构工程检测中心。

    於二零一零年十二月三十一日,研究所之资产净值为人民币8.46百万元。下文载列研究所於截至二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止年度根据中国公认会计原则编制的经审核财务数字:

    截至截至

    二零零九年二零一零年

    十二月三十一日十二月三十一日

    止年度止年度

    人民币人民币

    (千元)(千元)

    除税及非经常项目前纯利236.1248.3

    除税及非经常项目後纯利304.7246.8

    基於估值报告,按资产净值估计基准计算,研究所於二零一一年五月三十一日之估值为人民币58.6百万元。

    进行建议收购的理由及益处

    现时本公司其中一项业务为从事紧固件相关之业务。建议收购旨在进一步加强本公司目前紧固件业务及发展机械组件相关的业务。收购螺栓厂将有助在广度及深度方面扩充本公司组件及紧固件业务,而收购研究所将向本集团引入提供紧固件测试服务及生产性服务业研究以及紧固件与相关产品的研发。

    螺栓厂将扩充本公司现时的8.8级螺栓产品线至10.9或以上级高强度螺栓。该升级将容许本公司进入如煤矿机械、锅炉、桥梁建设、钢框架、石化、风力发电、海洋工程、航空及高速铁路业务等高端级紧固件市常

    建议收购之协同效益将有助改善由本集团机械部件及紧固件业务所提供的产品,由本公司制造的紧固件之质量以及由研究所研学的新科技。董事(不包括独立非执行董事,彼等将於考虑独立财务顾问意见後发表见解)认为,收购协议条款对独立股东而言属公平合理,且符合本公司及其股东整体利益。诚如日期为二零一一年八月十二日之公告所披露,董事会通过决议案竞投并收购螺栓厂及研究所。概无董事须就上述决议案放弃表决。

    上市规则之含义

    上海电气总公司为本公司控股股东,持有本公司已发行股本总额约47.18%股权。因此,上海电气总公司为上市规则所界定本集团的关连人士。

    由於螺栓厂及研究所为上海电气总公司的全资附属公司,且建议收购项下交易的最高适用比率超过5%但少於25%,根据上市规则,建议收购项下拟进行交易构成本公司的须予披露及关连交易。因此,建议收购须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。上海电气总公司及其联系人士将就有关建议收购的决议案放弃表决。

    一般资料

    本集团主要从事设计、生产及销售叶片、轴承、紧固件、刀具及电动机。上海电气总公司之主要业务为管理国有资产及投资活动。上海电气总公司之最终实益拥有人为上海市政府国有资产监督管理委员会。

    载有(其中包括)建议收购进一步详情连同独立董事委员会及独立财务顾问意见之通函,预期将根据上市规则之规定,於二零一一年十月六日或之前寄交股东。

    释义

    「收购协议」指本公司与上海电气总公司按照於产权交易所成功中标而收购螺栓厂及研究所而将予订立之建议协议

    「联系人士」指具有上市规则所赋予的涵义

    「董事会」指本公司董事会

    「螺栓厂」指上海高强度螺栓厂有限公司,於中国注册成立之公司,为上海电气总公司之全资附属公司

    「本公司」指机械股份有限公司,於中国注册成立的股份有限公司,其H股以股份代号02345於联交所上市

    「完成日期」指收购协议完成之日

    「代价」指於完成时应付上海电气总公司之人民币89.4百万元,当中包括支付螺栓厂之人民币30.8百万元及支付研究所之人民币58.6百万元

    「董事」指本公司董事

    「产权交易所」指上海联合产权交易所

    「本集团」指本公司及其附属公司

    「独立董事委员会」指由本公司全体独立非执行董事组成之独立董事委员会,乃予以成立,以考虑收购协议条款

    「独立财务顾问」指新源资本有限公司,为可从事证券及条例项下第6类(就机构融资提供意见)受规管活动之持牌法团,为独立财务顾问,就建议收购向独立董事委员会及独立股东提供建议

    「独立股东」指就批准有关收购协议之决议案而言,为拥有股份之合法及╱或实益权益之股东(上海电气总公司及其任何联系人士除外)

    「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

    「中国」指中华人民共和国

    「建议收购」指建议於产权交易所向上海电气总公司收购螺栓厂及研究所100%股权

    「研究所」指上海紧固件和焊接材料技术研究所有限公司,於中国注册成立之公司,为上海电气总公司全资附属公司

    「上海电气总公司」指上海电气(集团)总公司,为本公司的控股股东(定义见上市规则),持有本公司已发行股本总额的47.18%实益权益

    「上海电气总公司集团」指上海电气总公司及其附属公司(不包括本集团)

    「股份」指本公司内资股及╱或H股

    「股东」指股份持有人

    「联交所」指香港联合交易所有限公司

    「估值报告」指由上海电气总公司委聘之独立估值师上海东洲资产评估有限公司就螺栓厂及研究所编制於二零一一年五月三十一日之两份估值报告

    「港元」指香港法定货币港元

    「人民币」指中国法定货币人民币

    「%」指百分比